ST中昌人事安排现纷争 总裁及两名副总裁遭免职

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　　3月20日晚间，ST中昌（维权）（600242）一口气发布了三份董事会会议决议公告。然而，不寻常的是，这三份公告对应的分别是公司第十届董事会第十七次、第十八次和第十九次会议，三次会议在周末短短的两天时间里先后召开。

　　公告显示，ST中昌第十届董事会第十七次会议于3月19日上午10：00-12：00以通讯方式召开，公司9名董事全部出席。本次会议审议了《关于免去曾建祥先生上市公司总裁职务的议案》，投票结果为5票同意，3票弃权，1票反对，因而获得董事会通过。

　　ST中昌董事会表示，曾建祥在任上市公司总裁期间未能有效化解公司的经营困难及风险，同意免去曾建祥上市公司总裁职务。从该议案的异议情况来看：应明德、陆肖天、厉群南因对相关情况不知情投出弃权票；曾建祥提出的反对理由是，本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。

　　资料显示，应明德、陆肖天为ST中昌独立董事，厉群南为非独立董事。值得一提的是，去年11月，ST中昌发现董事、子公司上海云克网络科技有限公司原负责人厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益，公安机关对此也已立案。

　　曾建祥是在去年8月被聘为ST中昌总裁的，记者注意到，彼时，在ST中昌董事会审议聘任曾建祥为总裁的议案中，厉群南投了弃权票，应明德、陆肖天则投票反对。

　　ST中昌第十届董事会第十八次会议的情况显示，本次会议于3月19日12：00-14：00以通讯方式召开，涉及三项议案，分别是《关于免去叶其伟先生上市公司副总裁职务的议案》、《关于免去马凯先生上市公司副总裁职务的议案》、《关于聘任季明睿先生为上市公司常务副总裁的议案》，三项议案的投票结果均为5票同意，3票弃权，1票反对，因而获得通过。

　　根据公告，应明德、陆肖天、厉群南因对相关情况不知情投出弃权票；曾建祥的反对理由包括三点，首先，副总裁的罢免程序不符合公司章程相关规定，没有总裁的提议，董事会不能直接罢免副总裁和提名常务副总裁；其次，本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解；第三，马凯和叶其伟在任公司副总裁期间勤勉尽责，公司治理井井有序。

　　记者注意到，上述两次董事会会议的提议人均为ST中昌控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，而之所以在3月20日召开第十届董事会第十九次会议则是由于，合计持有公司10%以上股份的股东上海爱建信托有限责任公司、江西瑞京金融资产管理有限公司（下称提案人）计划改选董事会，并向ST中昌董事会请求召开临时股东大会。

　　提案人表示，为更好地帮助ST中昌尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，提案人向公司董事会提议于2022年4月10日前召开2022年临时股东大会，以非累积投票制审议相关提案，包括免去凌云等三人董事职务，免去周坚独立董事职务，同时，提名选举武彪等三人为非独立董事，选举徐强胜等两人为独立董事。

　　不过，提案人意欲通过召开股东大会对ST中昌董事会进行改选的行动在公司董事会层面就遇到了障碍，在上述第十九次中，公司董事会成员审议了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，结果显示仅2人同意，其余6人反对、1人弃权，因而未获通过。

　　ST中昌披露的投票情况显示，董事凌云、范雪瑞、吕锦波、韩勇、周坚反对理由为，因上市公司各主要股东间仍在磋商，且已具有初步意见统一的方案，并取代原方案，建议最终达成一致意见后，再召开临时股东大会；独立董事陆肖天反对理由为，董事会调整人员过多，不利于公司稳定运营；独立董事应明德弃权理由为，此次董事会变动人数太多，不利于上市公司发展，希望公司有稳定的治理结构。

　　1月底，ST中昌曾披露业绩预亏公告，经财务部门初步测算，预计2021年年度实现净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现净利润-5.04亿元到-4.16亿元。

　　ST中昌表示，2021年受全球新冠疫情、国际贸易摩擦加剧等因素影响，国内各个行业竞争压力增大，下游客户需求量缩减，上游媒体的政策一再紧缩，压缩业务空间。同时，毛利率水平较去年下降，公司仍需承担日常的固定成本和刚性支出。不仅如此，为了未来业务多样化，公司开展新的业务板块并引入了团队，投入了人力成本等，故公司净利润大幅下滑。

　　此外，ST中昌还谈到，公司部分债务到期未能妥善处理以及公司原董事长厉群南在职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益，导致公司部分业务的开展受到影响，对公司业绩造成不利影响。